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上市公司临时更换会计师事务所深交所质疑是否存在购买审计意见的

发布日期:2020-05-22 14:32   来源:未知   阅读:

  原标题:上市公司临时更换会计师事务所,深交所质疑是否存在购买审计意见的情形?之前控股股东否掉众华,提价30万重新聘回瑞华! 来源:企业上市

  你公司 2020 年 4 月 29 日晚间披露的《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的公告》(以下简称“延期公告”)显示,你公司董事会审议通过了《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》,将原定于 2020 年 4月 30 日披露的经审计 2019 年年度报告延期至 2020 年 6月 29 日披露。结合你公司信息披露、规范运作等方面的情况,我部对如下事项表示关注:

  1、你公司《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》直至 2020 年4月 29 日才获得股东大会审议通过,请你公司年审会计师详细说明,若无延期,如何在 2020 年 4 月 30 日前获取充分、适当的审计证据。

  2、根据你公司 2020 年 4 月 14 日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》显示,你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会否决《关于变更会计师事务所暨聘任 2019 年度审计机构的议案》的原因是众华会计师事务所预计无法按时为你公司出具年度审计报告。根据延期公告,瑞华会计师事务所无法在 2020 年4 月 30 日之前为你公司出具 2019 年年度审计报告。在两家审计机构均无法为你公司按时出具年度审计报告的情况下,你公司依然选择临时更换年审会计师,你公司是否存在购买审计意见的情形。

  3、请你公司积极采取措施,加强与年审会计师沟通配合,在保证质量的前提下尽快披露年度报告。同时,提醒你公司年审会计师依法依规履职,保证审计质量,并对以下事项高度关注:

  (1)公司 2018 年度财务报表被出具保留意见,主要涉及无法确认广州龙文教育科技有限公司商誉减值金额和交易对手方业绩补偿金额。2019 年 11 月,众华会计师事务所(特殊普通合伙)给公司出具了《东莞勤上光电股份有限公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》,公司董事会认为 2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除。但目前公司尚未与全部交易对手方就补偿事宜达成一致意见,公司 2018 年审计报告中保留意见涉及事项是否已消除。

  (2)公司于 2011 年购买控股股东控制的威亮电器的土地及五栋房产,至今未完成过户手续。威亮电器用已出售给公司的土地及相关物业资产作为抵押物,与中信银行东莞分行两次签署《最高额抵押合同》,在 2015 年至 2018 年期间分别取得授信额度 70,000 万元、67,600万元、64,600万元和 64,600 万元。2019 年 5 月,公司收到威亮电器发来的《告知函》,因威亮股份无法偿还银行贷款,上述土地及房产被法院查封。公司控股股东及其关联方是否形成对上市公司的资金占用。请年审会计师发表专业意见。

  (3)龙文教育为公司重要子公司,新冠肺炎疫情爆发后,龙文教育线下网点全部停业。龙文教育目前的经营情况是否正常,请充分关注相关资产组组合是否存在商誉减值风险。

  请你公司于 2020 年 5 月 6 日前将上述事项的核实情况书面回复我部并对外披露,同时抄报广东证监局上市公司监管处。同时,请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,积极采取措施,加强与年审会计师沟通,密切配合年审会计师审计工作,尽快完成年报审计及编制工作。

  根据本所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》(深证上〔2020〕275 号),确因疫情影响客观上无法按期开展审计工作及披露 2019 年经审计年度报告的,方可依据通知规定延期披露 2019 年经审计年度报告。我部将加强对上市公司延期披露经审计年度报告事项的监管,发现与实际情况不符的,将依法依规严肃处理。

  1、公司 2019 年经审计年度报告原预计披露日期为 2020 年 4 月 30 日

  2、2019 年经审计年度报告延期后的披露日期为 2020 年 6 月 29 日

  3、公司 2018 年度经审计净利润为负值,公司 2020 年 2 月 29 日披露的《2019年度业绩快报》中预计公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 2,672 万元。若最终,公司 2019 年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。

  东莞勤上光电股份有限公司(本文简称“公司”)于 2020 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》,董事会同意公司 2019 年经审计年度报告披露日期由原计划的 2020 年 4月 30 日延期至 2020 年 6 月 29 日。

  公司主营业务包括教育培训业务和 LED 照明及户外用品业务,新型冠状病毒疫情对公司两大主营业务的 2019 年度审计程序开展均带来客观影响,导致公司难以按期披露 2019 年经审计年度报告。

  教育培训业务主要由公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司(简称“龙文教育”)开展,龙文教育 2018 年度营业收入占公司总营业收入的 53.25%。

  疫情爆发后,全国启动重大突发公共卫生事件一级响应,各地纷纷采取严格防控措施,且明令禁止教育培训机构线下经营,这对公司年审会计师现场走访程序的实施放缓(尤其是武汉、北京、广州、上海等疫情严重的城市)。

  龙文教育在全国有近 36000 名学生,近 4300 名教职员工,为积极响应国家疫情防控的要求,龙文教育自 1 月底起暂停全部教学网点线下经营,线下网点无教职工及学生,导致年审会计师现场访谈、问询等审计程序开展缓慢。受疫情影响,年审会计师对学生和家长的访谈等审计程序开展放缓。另外,为贯彻各地疫情防控的要求,大部分网点的重要人员复工、返工缓慢,复工、返工人员还需要根据各地区的防控规定履行隔离措施。目前龙文教育线下员工已经返回教学点开展工作比例不高,导致年审会计师访谈程序开展缓慢。

  公司 LED 照明及户外用品业务,部分客户分布在欧美等海外地区(近 3 年,外销占公司总营业收入比重平均超过 30%)。进入 2020 年 3 月底,欧美地区的新型冠状病毒疫情快速蔓延。

  为防控疫情蔓延,相关国家采取封国、封城等措施,被疫情影响的客户公司员工也需要居家隔离,致使海外客户回函速度缓慢。

  公司年度审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)已派出多名审计人员同时进驻各地现场开展对公司的年度审计工作,对一些非重要的网点同时持续以远程方式开展必要的工作。目前已初步完成综合风险评估、财务报表分析、审计策略及审计计划,正在进行部分项目的实质性测试程序、银行存款、借款、往来款项的函证程序及重要内部控制流程的控制测试等。由于时间有限,瑞华所根据审计工作计划的逐步推进存货监盘、教学网点的走访及相关访谈等审计程序尚待开展,后续审计工作将继续稳步推进。

  公司将密切关注疫情影响情况,积极协调各子公司相关人员克服困难,及时与年审会计师事务所通审计事宜,积极配合其开展审计工作。在保证公司员工、审计人员的健康、安全的前提下,积极协助开展现场走访、访谈、函证等审计流程,切实保障公司审计工作稳步有序开展,争取尽快完成 2019 年度审计工作。

  经公司与年审会计师事务所友好协商,年审会计师事务所已经增派审计人员、加大审计力量开展公司 2019 年度审计服务。初步预计将在 2020 年 6 月 29 日前披露 2019 年经审计年度报告。

  由于新冠肺炎疫情等因素的影响,瑞华所无法在2020 年 4 月 30 日完成必要的审计工作。本公告所载相关内容,与瑞华所已实施公司 2019 年年度财务报表审计工作所取得的审计证据和了解到的相关情况,在所有重大方面没有发现不一致的情况。

  公司 2019 年度审计工作尚有实质性测试程序、银行存款、借款、往来款项的函证、盘点、重要原始单据检查等程序及重要内部控制流程的控制测试等没有完成,我们将采取合理且必要的措施以尽快完成审计工作,包括由瑞华所统筹安排审计资源,保障公司的年报审计人员充足;项目合伙人和质控人员加强对项目的督导;与公司充分沟通和协调,高效利用现场审计工作时间等。

  依据当前可获得的信息,如果后续不出现严重影响审计工作进度且无法合理预见的情况,瑞华所预计将于 2020 年 6 月 29 日之前完成审计报告。

  瑞华所出具的《关于延期出具东莞勤上光电股份有限公司 2019 年度审计报告的专项说明》

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 20 日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)为公司2019 年度年审会计师的议案,但该议案未被 2020 年第三次临时股东大会审议通过。主要原因为,由于受新冠肺炎疫情的影响,公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“龙文教育”)的审计工作进展缓慢。龙文教育作为公司营收、利润占比过半的重要全资子公司,其审计工作的进度会直接影响公司整体 2019 年度审计工作的进度。截至 2019年 12 月 31 日龙文教育在国内 20余个城市有近 320 家网点(含湖北省武汉市18 个网点),地域跨度大,审计工作量大。新冠肺炎疫情爆发后,根据政府统一安排,龙文教育线下网点全部停业,同时根据疫情防控要求,大部分重要网点的主要人员复工、返工缓慢,导致相关证据的获取进度放缓,截至目前,龙文教育重要网点如北京、广州、上海等城市仍为重点防控城市。另外,公司下属重要全资子公司勤上光电股份有限公司主营业务为半导体照明,重要收入来源地为国外,受新冠肺炎疫情的影响,部分重要客户走访核查程序困难。尽管众华所对此做了重大的努力,但由于众华所是首次对公司进行年度审计,根据规则需要实施更多的审计程序,相关审计工作需要更为细致、相关财务核查工作量巨大,众华所预计无法按时为公司出具年度审计报告。基于上述原因,公司主要股东经慎重考虑并参考众华所的意见,在股东大会上投了反对票,以期公司可以尽快另行聘请其他会计师事务所,以加快公司年度审计工作,并顺利完成年报报告的披露工作。

  上市公司变更会计师事务所被未获得股东大会通过,深交所问询是否有其他审计机构已在你公司开展年度审计工作

  本次股东大会有否决议案的情况,《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》未通过;

  议案1、审议未通过《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》。

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2020 年 04 月 13 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于续聘2019 年度审计机构的议案》,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构,现将相关事宜公告如下:

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 20 日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)为公司2019 年度年审会计师的议案,但该议案未被 2020 年第三次临时股东大会审议通过。主要原因为,由于受新冠肺炎疫情的影响,公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“龙文教育”)的审计工作进展缓慢。龙文教育作为公司营收、利润占比过半的重要全资子公司,其审计工作的进度会直接影响公司整体 2019 年度审计工作的进度。截至 2019年 12 月 31 日龙文教育在国内 20余个城市有近 320 家网点(含湖北省武汉市18 个网点),地域跨度大,审计工作量大。新冠肺炎疫情爆发后,根据政府统一安排,龙文教育线下网点全部停业,同时根据疫情防控要求,大部分重要网点的主要人员复工、返工缓慢,导致相关证据的获取进度放缓,截至目前,龙文教育重要网点如北京、广州、上海等城市仍为重点防控城市。另外,公司下属重要全资子公司勤上光电股份有限公司主营业务为半导体照明,重要收入来源地为国外,受新冠肺炎疫情的影响,部分重要客户走访核查程序困难。尽管众华所对此做了重大的努力,但由于众华所是首次对公司进行年度审计,根据规则需要实施更多的审计程序,相关审计工作需要更为细致、相关财务核查工作量巨大,众华所预计无法按时为公司出具年度审计报告。基于上述原因,公司主要股东经慎重考虑并参考众华所的意见,在股东大会上投了反对票,以期公司可以尽快另行聘请其他会计师事务所,以加快公司年度审计工作,并顺利完成年报报告的披露工作。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)2013 年度至2018 年度瑞华所均为公司提供年度审计服务,其对公司历史情况熟悉,在受疫情影响并考虑胜任能力等因素的情况下适合担任公司 2019 年度的审计机构。瑞华所具备证券期货业务从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力,瑞华所在担任公司 2018 年度审计机构期间,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,切实履行了审计机构职责。为保持审计工作连续性,公司拟继续聘任瑞华所为公司 2019年度审计机构,聘期一年,审计费用合计为 160 万元人民币。

  (4)历史沿革:瑞华所最早成立于 1980 年 9 月,是我国第一批被授予 A+ H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌会计师事务所。瑞华的业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华总部设在中国北京,在全国设立 35 家分所,执业网络遍及全国。同时,瑞华还是瑞华全球网络在中国大陆地区的唯一成员所。瑞华全球在 130 多个国家或地区设有成员所,为瑞华服务全球客户提供了网络和技术保障。

  (5)业务资质:瑞华所已取得由北京市财政局颁发的会计师事务所执业资格(证书编号:11010130),是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一,并经财政部、中国证监会批准从事 H 股企业审计业务。获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。系美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)登记机构。瑞华所从事过证券服务业务。

  2019 年年末注册会计师人数及近一年的变动情况:1,212人,较 2018 年减少 1,040 人。注册会计师从事过证券服务业务的人员 794 人;2019 年年末从业人员总数 6,796 人(含注册会计师 1,212 人)

  客户所涉及的行业包括:制造、采掘、电力、水利、交通、航运、房地产、建筑、农林、教育、医药、信息、新闻出版、文化娱乐、银行保险等行业。

  瑞华所每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,累计赔偿限额超过人民币 8,000 万元。

  近三年瑞华所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况:行政处罚 4 次,行政监管措施 11 次,均已按要求整改完毕并提交了整改报告。具体如下:

  (1)拟签字注册会计师(项目合伙人):吕金保,注册会计师,20 多年的审计工作经历,2011 年加入瑞华,并从事审计、财务咨询及资本市场相关的专业服务工作,为中国注册会计师执业会员。任博闻科技股份有限公司(600883.sh)项目签字会计师。

  (2)拟签字注册会计师:刘华,注册会计师,从事证券服务业务超过 6 年,无其他兼职,至今为多家 IPO 企业和上市公司提供年报审计和资产并购重组审计等证券服务,具备相应专业胜任能力。

  (3)项目质量控制负责人:李民,注册会计师,从事证券服务业务 13 年,负责审计和复核 8 家上市公司,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师(项目合伙人)吕金保、刘华,项目质量控制负责人李民符合独立性要求,近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分了解,并查阅了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)有关资格证照、相关信息,认可瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备审计的专业能力和资质,同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。

  公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》,同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019 年度财务报告和内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟续聘会计师事务所事项符合公司实际情况,我们同意将《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  经审阅,独立董事认为:公司拟变更会计师事务所暨聘任 2019 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘 2019 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东利益的情形。我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  2020 年 4 月 7 日晚间,你公司披露《东莞勤上光电股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》称,《关于变更会计师事务所暨聘任 2019 年度审计机构的议案》(以下简称“上述议案”)未获得股东大会通过。我部对此表示关注,请你公司补充披露以下内容:

  1、详细列示你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否对上述议案投反对票,如是,请详细说明其知悉你公司拟聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)的时间以及对上述议案投反对票的原因。

  2、详细列示你公司持有公司股份的董监高的投票情况,相关董事在董事会和股东大会投票方向是否一致,如否,请详细说明具体原因。

  3、众华会计师事务所(特殊普通合伙)是否已在你公司开展审计工作,相关审计工作的进展情况以及是否与你公司在相关会计处理上存在分歧。请众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具书面说明,并请拟签字注册会计师签字确认。

  4、你公司聘任 2019 年年审会计师的计划,除众华会计师事务所(特殊普通合伙)外,是否有其他审计机构已在你公司开展年度审计工作,如是,请详细披露相关审计机构审计工作的进展情况。

  5、你公司是否能在预约披露日期披露 2019 年年度报告,如是,请详细说明拟聘年审会计师在 20 天内完成相关审计工作的可行性;如否,请你公司对无法按时披露 2019 年年度报告的情况作出重大风险提示。

  请你公司就上述事项做出书面说明,在 2020年 4 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报广东证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

  1、本次股东大会有否决议案的情况,《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》未通过;

  1、会议通知:公司董事会于2020年03月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(上刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

  2、召开时间:现场会议召开时间为:2020年04月07日(星期二)14:00-15:00。网络投票时间为:2020年04月07日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年04月07日上午9:30―11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年04月07日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  3、召开地点:广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

  8、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、及召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,下同)共计10人,代表有表决权的股份数为527,673,871股,占公司股份总数的34.7455%。

  1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人,均为2020年04月01日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为527,669,871股,占公司股份总数的34.7452%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共1人,代表有表决权的股份数为4,000股,占公司股份总数的0.0003%。

  公司部分董事、全部监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会,高级管理人员列席了本次股东大会。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施,本次股东大会现场会议无法到会的部分董事、监事、高级管理人员通过视频会议系统以视频方式参会,见证律师现场进行见证,通过视频会议系统以视频方式参会的前述人员视为参加现场会议。

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决,具体表决情况如下:

  议案1、审议未通过《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》。

  同意103,544,343 股,占出席会议所有股东所持股份的 19.6228%;反对424,129,528 股,占出席会议所有股东所持股份的 80.3772%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  同意96,044,343股,占出席会议中小股东所持股份的99.9958%;反对4,000股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0042%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

  本次会议由广东君信律师事务所律师出席见证,其出具的《法律意见书》认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和东莞勤上光电股份有限公司《章程》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。